* 전환가액의 조정

 가. 전환청구를 하기 전에 종전의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

조정후 전환가액 =[(조정전 전환가액×기발행주식수) + (신발행주식수 × 1주당발행가액)] / (기발행주식수 + 신발행주식수)

 나. 전환청구를 하기 이전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 (가)호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가격으로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × (기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

위의 산식에서 “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 “신발행주식수”는 당해 사채발행시의 전환가액으로 전부 주식이 전환되거나 당해 사채발행시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 위 산식의 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시의 전환가격 또는 행사가격으로 한다. “시가”는 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-18조에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가를 의미하며 한국산업은행의 소정계산방법에 따라 정한다.

다. 상기 (가)호 및 (나)호와 별도로 발행회사의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 발행일로부터 매3개월마다 행사가격을 조정하되 행사가 조정일 전일을 기산일로하여 산정한 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가격을 조정하되, 원단위 미만은 절사한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%이상이어야 한다.

라. 시가하락에 따라 전환가격을 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우에는 관련법규에 따른다.

마. 상기 가)호 내지 다)호를 적용하여 전환가격을 조정함에 있어서 조정후 전환가격이 주식의 액면가격을 하회할 경우에는 액면가격으로 하고, 유.무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식만을 적용한다.

바. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가격 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가격으로 전환가격을 조정한다.

사. 가)호 내지 다)호의 산식에 의한 조정 후 전환가격중 원단위 미만은 절사한다.(단, 조정후 전환가격 중 원단위 미만 절사에 따라 “새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%이상이어야 한다”는 단서조항에 위반될 경우에는 원단위 미만은 절상한다)

가.  신주인수권행사청구를 하기 전에 “투자기업”이 조정전 행사가액을 하회하는 발행가액으로, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 해당 사채 또는 주식의 발행일, 배당일(주식배당의 경우), 전입일(무상증자의 경우)을 기준으로, 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 단, 조정 후 행사가액이 주식의 액면가액을하회할 경우에는 액면가액으로 하며, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 행사가액 = 조정전 행사가액x
(기발행주식수+(신발행주식수x 1주당 발행가액÷시가))÷(기발행주식수+신발행주식수)

위 산식의 ‘기발행주식수’는 행사가액 조정사유 발생일의 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 ‘신발행주식수’는 당해 사채발행시의 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 위 산식의 ‘1주당 발행가액’은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를발행할 경우에는 당해 사채발행시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식의 ‘시가’는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다. 위 산식에 의하여 조정 후 행사가액의 호가 단위 미만은 절상한다.  

나.  합병 및 자본의 감소, 주식분할 또는 주식병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었다면 신주인수권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 계산되는 방법으로 행사가액을 조정한다.

다.  위 가목 및 나목과 별도로 발행일로부터 6개월이 경과한 날 및 그 이후 매 3개월마다 행사가액을 조정하되 행사가 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 가중평균주가, 1주일 가중평균주가 및 최근일 가중평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중평균주가 중 높은 가격이 조정전 행사가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 행사가액을 조정하되, 호가단위 미만은 절상한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.